Stellungnahme des Aufsichtsrats zu dem Gegenantrag des Aktionärs Franz Röhrig Wertpapierhandelsgesellschaft AG
zu Tagesordnungspunkt 5 – Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2008
Die PricewaterhouseCoopersAG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München (Deutschland), hat seit dem Geschäftsjahr 2003 die Jahres- und Konzernabschlüsse (erstmalige Aufstellung Konzernabschluss: 2004) der SKW Stahl-Metallurgie Holding AG, Unterneukirchen (Deutschland), bzw. ihrer Rechtsvorgänger geprüft. Der Aufsichtsrat hat der Hauptversammlung vorgeschlagen, PwC auch für die Prüfung der Jahres- und Konzernabschlüsse des Geschäftsjahres 2008 zu wählen.
Bei PwC handelt es sich um eine der derzeit vier großen internationalen Wirtschaftsprüfungsgesellschaften, die als „Big Four“ bezeichnet werden. Ernsthafte Zweifel an der Seriosität und Unabhängigkeit von PwC sind weder allgemein noch in Bezug auf SKW Metallurgie bekannt geworden oder gerechtfertigt. Der Aufsichtsrat sieht insbesondere keine Einschränkungen der Unabhängigkeit von PwC durch die Tatsache, dass PwC bis einschließlich des Geschäftsjahres 2007 Abschlüsse der ARQUES Industries AG, Starnberg (Deutschland), geprüft hat. Wenn eine Wirtschaftsprüfungsgesellschaft nur aufgrund von Mandaten für Konkurrenten, (ehemalige) Muttergesellschaften, Kunden oder Lieferanten als befangen gelten sollte, wäre keine sinnvolle Mandatierung von Abschlussprüfern mehr möglich. Der Vollständigkeit halber sei angemerkt, dass PwC auch die vom Deutschen Corporate Governance Kodex für die Wahl des Abschlussprüfers vorgesehene Unabhängigkeitserklärung zeitgerecht vorgelegt hat.
Im Übrigen wird die überwiegende Zahl der im Prime Standard der Deutschen Börse notierten Gesellschaften von einer der „Big Four“-Wirtschaftsprüfungsgesellschaften geprüft. Der Aufsichtsrat sieht keinen Grund für SKW Metallurgie, zukünftig von diesem Standard abzuweichen.
Überdies wird ein Großteil der Geschäftsaktivitäten des SKW Metallurgie Konzerns im Ausland abgewickelt; sämtliche Produktionsstätten befinden sich im Ausland. Neben einem Werk in Frankreich liegen die weiteren Produktionsstätten in Asien und Nordamerika, demnächst auch in Russland und Mexiko. Der Aufsichtsrat hält es daher für unabdingbar, eine Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit starkem internationalem Fokus zu mandatieren und befürchtet, dass eine mittelständische deutsche Wirtschaftsprüfungsgesellschaft im Rahmen der Prüfung des Konzernabschlusses des SKW Metallurgie Konzerns die erforderlichen Prüfungsstandards weltweit nicht gewährleisten kann.
Der Aufsichtsrat hält deshalb an seinem Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 5 fest.
Unterneukirchen (Deutschland), im Mai 2008
SKW Stahl-Metallurgie Holding AG
Der Aufsichtsrat
Stellungnahme des Aufsichtsrates zu dem Gegenantrag der Franz R̦hrig Wertpapierhandelsgesellschaft AG zu Tagesordnungspunkt 6 РNeuwahlen zum Aufsichtsrat
Der Gegenantrag der Franz Röhrig Wertpapierhandelsgesellschaft AG führt als Begründung an, dass nach dem Ausscheiden der Gesellschaft aus dem Beteiligungsportfolio der ARQUES Industries AG (Arques) unabhängige Aufsichtsräte gewählt werden sollen. Diese Begründung ist nicht überzeugend. Die zur (Wieder)wahl vorgeschlagenen Kandidaten waren zum Zeitpunkt der Veröffentlichung des Wahlvorschlags und sind auch weiterhin unabhängig. Herr Markus Zöllner ist am 31. Dezember 2007 auf eigenen Wunsch bei Arques ausgeschieden, um sich neuen beruflichen Aufgaben zu widmen. Es bestehen keinerlei Verbindungen mehr zu Arques. Dies bestätigt seine Unabhängigkeit. Herr Dr. Martin Vorderwülbecke ist am 31. Januar 2008 auf eigenen Wunsch bei Arques ausgeschieden, um sich neuen beruflichen Aufgaben zu widmen. Mit Nachtrag zur Tagesordnung wurde den Aktionären bekannt gemacht, dass Herr Dr. Vorderwülbecke die letzten Mandate mit Verbindung zur Arques beendet hat. Das verbliebene Aufsichtsratsmandat bei der mehrheitlich von Arques beherrschten tiscon AG hat Herr Dr. Vorderwülbecke zum Ablauf der nächsten Hauptversammlung der tiscon AG niedergelegt. Auch hier bestehen somit keinerlei Verbindungen mehr zu Arques. Dies bestätigt seine Unabhängigkeit. Herr Dr. Georg Obermeier hält neben dem Aufsichtsratsmandat bei Arques eine Reihe weiterer prominenter Mandate wie in der Einladung zur Hauptversammlung ausgewiesen sind. Schon dies beweist seine Unabhängigkeit. Insgesamt ist daher der Verdacht einer möglichen Abhängigkeit von Arques unbegründet.
Die amtierenden Aufsichtsräte haben die Gesellschaft seit Umwandlung des Rechtsvorgängers in die heutige SKW Stahl-Metallurgie Holding AG im Mai 2006 mit großem Einsatz begleitet. Seit dieser Zeit hat die Gesellschaft eine äußerst positive und eindrucksvolle Entwicklung genommen. Folgende Meilensteine sind erwähnenswert:
1.     Der Umsatz konnte seit der Bestellung der amtierenden Aufsichtsräte signifikant gesteigert werden (von 192.738 TEUR in 2005 um ca. 24% auf TEUR 238.989 in 2007).
2.     Auch das Ebitda konnte seit der Bestellung der amtierenden Aufsichtsräte signifikant gesteigert werden (von 13.169 TEUR in 2005 um ca. 60% auf TEUR 21.057 in 2007).
3.     Im Dezember 2006 erfolgte ein erfolgreicher Börsengang der SKW Metallurgie, der über eine Kapitalerhöhung insbesondere die Kapitalausstattung der Gesellschaft wesentlich verbesserte. Damit wurde der Grundstein für das weitere Wachstum gelegt und die Möglichkeit für Unternehmensakquisitionen sowie für die derzeit laufenden globalen Wachstumsprojekte eröffnet.
4.     Die SKW Metallurgie hat seit dem Börsengang zwei erfolgreiche größere Unternehmensakquisitionen zu verzeichnen. Im Januar 2007 hat die Tochtergesellschaft SKW Quab Chemicals Inc. das profitable „Quab“-Geschäft vom Evonik Konzern (damals RAG Konzern) erworben und in die SKW Metallurgie Gruppe integriert. Im Oktober 2007 wurde die hochprofitable ESM Gruppe, eine Gruppe ehemaliger Schwestergesellschaften der SKW Metallurgie, von Platinum Equity, LLC erworben. Bei beiden Akquisitionen war der Aufsichtsrat bei der Transaktionsanbahnung und -umsetzung intensiv beteiligt und hat dadurch die Grundlage für die erfolgreiche Abwicklung der Transaktion gelegt.
5.     Die Gesellschaft hat in den letzten Monaten zur Ausweitung der globalen Präsenz, zur Erschließung neuer Märkte als auch zur Sicherung der Rohstoffversorgung zahlreiche Projekte initiiert. Diese Projekte sind der Grundstein für die Sicherung der zukünftigen Wettbewerbsfähigkeit. Der Aufsichtsrat stand hierbei stets beratend zur Verfügung und hat die Ideen des Managements wohlwollend gefördert und das Management stets ermutigt, diese Projekte mit hoher Priorität voranzutreiben.
6.     Ein wesentlicher Garant für die wirtschaftliche Entwicklung der Gesellschaft, aber auch mit die wichtigste Aufgabe des Aufsichtsrates, ist die Besetzung eines kompetenten Vorstandes. Mit Frau Ines Kolmsee als CEO und Herrn Gerhard Ertl als CFO hat die Gesellschaft ein Vorstandsgremium, das nicht nur die positive Entwicklung der Gesellschaft in der Vergangenheit verantwortet, sondern auch nachdrücklich zukünftige Wachstumsprojekte vorantreibt. Da vor allem Kontinuität für diese junge Gesellschaft wichtig ist, sei erwähnt, dass der Aufsichtsrat im März 2008 den Vertrag mit Frau Kolmsee vorzeitig um drei Jahre verlängert hat.
Die vom Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten erfüllen das Anforderungsprofil an einen Aufsichtsrat der SKW Metallurgie in vollem Umfang. Die erforderlichen fachlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen der vorgeschlagenen Kandidaten in den verschiedenen für die SKW Stahl-Metallurgie Holding AG als börsennotiertem Unternehmen bedeutsamen Gebieten liegen vor. Dies wird insbesondere schon dadurch unter Beweis gestellt, dass alle der vorgeschlagenen Kandidaten bereits Mitglieder in Aufsichts- und Kontrollgremien anderer börsennotierter und nicht-börsennotierter Unternehmen im In- und Ausland gegenwärtig sind oder in der Vergangenheit waren.
Die in dem Gegenantrag vorgeschlagenen Personen sind dem Aufsichtsrat völlig unbekannt. Über mögliche Kenntnisse über das Geschäft der SKW Metallurgie und deren Besonderheiten liegen keinerlei Informationen vor. Insbesondere ist nicht bekannt inwiefern die Personen über Erfahrungen in Aufsichtsräten börsennotierter und international agierender Industrieunternehmen verfügen. Zwei der vorgeschlagenen Personen, Herr Wolfgang Köhler und Herr Dr. Jürgen Zierlein, weisen durch ihre Aufsichtsratsmandate eine eindeutige Zugehörigkeit zu dem antragstellenden Aktionär, der Franz Röhrig Wertpapierhandelsgesellschaft AG, auf. Die Wahl dieser Personen zum Aufsichtsrat der SKW könnte zur Abhängigkeit von einem Kleinaktionär mit derzeit 6.500 Stückaktien (0,146%; gemäß Nachweis, der mit dem Gegenantrag geführt wurde) führen.
Vor diesem Hintergrund lehnt der Aufsichtsrat den Gegenvorschlag der Franz Röhrig Wertpapierhandelsgesellschaft AG ab. Der Aufsichtsrat hält an seinem Beschlussvorschlag zur Tagesordnungspunkt 6 uneingeschränkt fest.
Unterneukirchen (Deutschland), 27. Mai 2008
SKW Stahl-Metallurgie Holding AG
Der Aufsichtsrat
